随着近日六家颇具规模的审计、评估机构同遭证监会立案稽查，与之相关的大批IPO、重组项目恐因此受累。记者注意到，在证监会5月13日晚发布的最新重组审核进度表中，共有34家上市公司的重组方案由此次被立案稽查的中介机构负责审计或评估。其中，霞客环保、勤上光电、雷科防务三公司的审计和评估机构更是“双双中弹”。

　　上述34家上市公司中，9家已经过会，正处于落实并购重组委意见或等待批文的状态，其余25家公司仍在排队待审，这里面不乏圆通借壳大杨创世、星美联合收购欢瑞世纪等重磅重组项目。据悉，这是证监会首次集中专门对审计评估机构采取稽查执法行动。

　　那么，本次稽查执法行动基于什么样的背景?对相关各方会带来什么样的影响?又有哪些启示?《财会信报》记者就此采访了业界专家。

　　背景

　　打击违法违规行为重塑资本市场信心

　　证监会新闻发言人邓舸表示，证监会近期进行审计和资产评估机构专项检查，对大华、兴华、瑞华等三家师事务所、银信资产评估有限公司、辽宁元正资产评估、中和资产评估有限公司正式执行立案调查的执法行动，是落实全面监管、依法监管的工作要求。

　　涉案的审计评估机构具有如下问题：一是公正性缺失，二是审计程序不到位，三是审计职业怀疑不足，对舞弊迹象无法应对，四是审计判断不合理。

　　这些审计评估机构主要涉及5类违法行为，一是审计行为有重大瑕疵;二是评估过程中评估方式不合理，审计过程中审计方法不适当;三是对财务造假等造假现象未保持合理怀疑及应有怀疑;四是审计过程中迎合委托人需要，相关报告量身定做;五是存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等行为。

　　邓舸表示，证监会将依法严厉查处上述违法行为。

　　北京盈科(上海)律师事务所合伙人、上海市律师协会税法业务研究委员会副主任王桦宇在接受本报记者采访时表示，此次证监会组织的稽查行动，并非可以直接归纳为监管部门的“突然袭击”或“偶然发难”。他指出，目前的资本市场存在各种违法违规的行为，而这其中，涉及到审计、评估机构的问题往往比较多。而就监管层的调查和处罚层面而言，考虑到市场稳定、市场成熟程度以及经济发展态势调控等各种主客观原因，往往都是“手下留情”，处罚过轻，这也在客观上导致了打击力度不到位。

　　王华宇分析，就师事务所、评估机构的具体违法违规行为而言，应该主要包括三个方面的问题：

　　一是专业层面的疏失和过错。师事务所和评估机构在审计、评估程序方面存在一些重大的缺陷，未严格按照规定履行核查和验证程序，付款凭证、交易文件等重要证据收集和核查不充分、不完备。与此同时，评估的技术方法也存在一定的瑕疵，比如，采取不适当的假设设定、参数选用和审计方法，对一些重大交易的处理判断错误，等等。

　　二是客户层面的违规和造假。基于各种考虑，部分上市公司存在财务造假的现象。比如，客户所提供的报表呈现出来的毛利率偏差大、销售集中度畸高、关联公司的财务数据存在矛盾或结构性的不合理，等等。尽管师事务所和评估机构可以在审慎尽职的前提下，对原始材料的造假或瑕疵应该及时发现，但对于一些刻意制造的财务数据虚假或错误，有时候也无法完全核实。

　　三是市场层面的妥协和勾兑。目前，资本市场业务中的中介机构竞争较为激烈，为争夺业务和拉拢客户，一些师事务所和评估机构往往会迎合客户需要，在专业领域和尽职调查过程中“走形式”、“走过场”，甚至根据客户需要来“量身定做”地出具相关报告。另外，在内部复核过程中，也往往存在把关不严，或者进行“照顾性”复核的现象。以上种种，都会导致师事务所和评估机构可能或实际出具虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件。

　　王桦宇表示，为严厉打击IPO和并购重组中的违法违规行为，重塑公众对资本市场的信心，加强对中介机构的制度规范和监督管理，推动中介机构行业的自律管理，证监会组织启动了此次针对六家颇具规模的审计、评估机构的立案调查和处理。

　　武汉大学法学院讲师、法学博士袁康认为，证监会近期进行审计和资产评估机构专项检查，一方面，是因为部分中介机构长期以来不规范执业的消极后果集中爆发，引起了证监会的高度重视，成为了阶段性或当前重点整顿的对象;另一方面是随着信息披露日益成为资本市场的核心，信息披露的质量在很大程度上会决定资本市场的质量，为给注册制的推行打好基础，同时真正净化市场信息披露，证监会不再将注意力单纯集中在券商保荐人上，更加全面地关注包括师事务所在内的其他中介机构的执业情况，通过规范中介机构的执业行为使其发挥应有的“市炒门人”角色，确保上市公司信息披露质量。

　　影响

　　有益于资本市场长远降发展

　　稽查执法行动的消息一经发布，市场即高度关注，因为上述六家机构均非等闲之辈。其中，瑞华师事务所规模较大，其客户涵盖国家电网、中远集团、东风汽车、国旅集团、国家核电等40多家国务院国资委直属中央企业;该公司官网显示，截至今年2月底，其上市公司客户数量已达373家。同样，大华与兴华师事务所的全国排名也居于前列。三家评估公司中，银信官网显示，其目前是长江以南地区规模最大的具有专业水准的资产评估机构;中和资产评估公司则是首批经国家国有资产管理局和证监会授予证券业资产评估资格的机构，也是国内最具影响的评估机构之一。

　　正因如此，本次可能受到牵连的上市公司不在少数。仅从证监会13日晚披露的重组审核进展来看，由大华、兴华、瑞华担任重组审计的项目分别有8个、3个、12个;而由银信、元正、中和资产评估公司负责评估的项目分别有7个、2个和5个。其中，有三家公司属于“双双中弹”：霞客环保重组的审计为大华，评估为银信;勤上光电和雷科防务重组的审计同为兴华、评估也同为银信。不过，雷科防务已于4月底过会，另两家公司尚处于落实反馈意见的环节。其中，勤上光电拟溢价30倍收购一家负资产公司，霞客环保系协鑫有限借壳上市。

　　袁康认为，从短期来看，被立案稽查的中介机构作为重点关注对象，其所承办的项目难免会面临重新、从严的再次审查。但是如果上市公司本身并无违规披露的行为，这次行动也不会对其有实质性影响。而对于那些可能存在披露不规范的上市公司来说，则会在严格的调查中难以遁形。就被调查的中介机构本身而言，声誉受损的情况也没有想象中那么大，一是因为被调查的机构过多，不会受到特别的注意，二是只是立案稽查，并未有明确的行政处罚结论，对审计机构的作用可以说是“震慑大于惩处”。但是从长期来看，监管部门对于审计机构从严监管，将会督促和约束审计机构更加规范地开展执业活动，在这些审计机构功能更好地发挥之后，对于资本市场的长远降发展是大有益处的。

　　王桦宇向记者介绍，根据现行法律法规和政策，证监会对被立案调查后的独立财务顾问(保荐机构)、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构所报送的文件采取的态度并不一样。相较而言，师事务所和评估机构被立案调查后的后果严重性，要小于券商和律师事务所。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，独立财务顾问(保荐机构)因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，证监会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。而根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，律师事务所被立案调查后，证监会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理。

　　而根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“七”的意见，审计机构、评估机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

　　“此次稽查行动针对的对象主要是师事务所和评估机构，并不直接导致暂停受理其出具的相关文件，也即并不直接对并购重组和上市安排产生即时性的影响，也不会影响师事务所和评估机构承接具体业务。当然，此次受到调查会对涉及的师事务所和评估机构的声誉造成一定的负面影响。”王桦宇说。

　　他认为，相比券商和律所而言，证监会此次选取师事务所和评估机构进行处理，对并购重组和资本市场的稳定性的影响稍微要平缓一些。不过，此次立案调查的几家师事务所和评估公司都是业内规模比较大、口碑相对较好的中介机构，也体现了监管当局并不意在“摸小鱼”，而是希望通过立案调查和行业整顿来重新树立公众对中介机构专业形象的认可，并表达了加强行业自律的决心。

　　启示

　　各方都应有合法合规意识加强自身建设

　　有投行人士接受相关媒体采访时表示：“审计和评估机构在上市公司中介团队中属于弱势地位，尤其是评估报告，基本都是根据交易双方所谈的价格来做。其主要原因是行业竞争激烈，你不做别人会做。报告的委托方出钱，中介机构不得不照顾委托方的利益;所以才出现一些根据委托方要求评估，评估指标不合理、评估报告藏水分的情况;而一些规模较小的审计机构为了拿到项目，报价很低，人手配备不足，审计走过场的情况也屡见不鲜。”

　　近两年，证监会对审计和评估机构的监管力度已经逐渐加大。这一点从证监会公布的行政处罚决定可以看出。例如开元资产评估有限公司、利安达师事务所、沃克森评估公司等均受到过证监会处罚，尤其是利安达，因其对部分上市公司的审计报告出现质量问题在连续3年内受到行政处罚，触发财政部和证监会有关监管条令“红线”，已于今年3月份被责令暂停承接新的证券业务。

　　王桦宇表示，近两年来，证监会公布的行政处罚决定的处罚力度加大，对师事务所和评估机构的监管力度亦逐渐加大，以及证监会近期的多项举措都充分说明，证监会开始在监管层面持续发力，加大立案调查的范围和程度，意图严厉整顿行业乱象。此次正式立案稽查的六家中介机构中，大华师事务所、银信、中和资产评估公司等在今年4月证监会2015年度检查通报中都曾被点名批评，但显然以上苛责并未引起以上机构的重视。

　　王桦宇提醒，作为中介机构，无论是券商，还是律师事务所，抑或是师事务所和评估机构，最重要的是坚持专业取向，有合法合规意识，“打铁还需自身硬”，多在提高自身专业精神和业务能力方面加强建设，扎扎实实通过专业机构的专业水准和执业质量来获取市场认可，减少和抵制通过“不规范操作”来赢得客户的业务怪圈，并进一步加强中介结构的行业自律。特别是师事务所和评估机构应坚持原则，严格按照客观事实，出具相应报告，不可将审计、评估事项流于形式。

　　与此同时，上市公司也应秉承“诚信为本、不作假账”的立场，尊重法律和投资者利益，遵守游戏规则，重视审计、评估的重要性、必要性和严肃性，在平时的企业经营过程中做好各方面的要求，不在审计、评估上“钻空子”。中国资本市场的振兴与发展离不开一个个具体的“守法经营、良善管理”的企业，上市公司理应在“规范、守法”的经营底线方面做出模范和表率。

　　基于同样的观点，袁康表示，对中介机构而言，需要牢牢树立作为资本市场“看门人”的角色意识。中介机构独立、专业地开展执业活动，需要中立、不偏不倚地进行专业判断，而不应单纯服务于某个市场主体的利益。在某种意义上，中介机构甚至扮演着“社会监管者”的角色。因此，中介机构不能片面忠于客户的利益，而是更应该忠于自身执业素养、中立地位，通过规范执业来实现自身发展。

　　对于上市公司而言，证监会的监管风暴不可能只是偶然发起的遭遇战，而是长期持续的阵地战，而且不是仅关注个别领域、个别机构的局部战，而是广泛涉及资本市场各个层面的全面战。上市公司不能心存侥幸，而是应该自觉遵守资本市场法律法规，规范自身信息披露行为。