甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：

　　（1）收购乙公司。乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积（股本溢价）为120亿元，留存收益为50亿元；乙公司净资产账面价值为0.6亿元（公允价值为1亿元），负债合计为1亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

　　（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产（账面价值为3.2亿元，公允价值为3.5亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。

　　（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股（公允价值为5亿元）换入丁公司的0.6亿股（占丁公司股份的60%），控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。

　　假定不考虑其他有关因素。

　　要求：

　　1、分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

　　2、分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并， 并逐项说明理由。

　　3、分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或购买日），并分别说明甲公司在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。

　　4、分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。

　　5、简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。

==========================================================================

甲单位系一家中央级事业单位，已执行国库集中支付制度。2010年1月，甲单位内部审计部门对甲单位2009年度的预算执行、资产管理、政府采购、会计核算等进行了全面检查，提出了以下需要进一步研究的事项：

　　（1）5月，甲单位经管理层决定，将一栋闲置平房出租给某餐饮企业，每年收取租金50万元。

　　（2）6月，甲单位直接在事业支出中列支了职工浴室修缮费68万元。甲单位在列支此项费用时，职工福利基金尚有余额270万元。

　　（3）7月，甲单位报经主管部门审核同意后，以一栋实验楼为下属某单位的银行借款提供担保。

　　（4）8月，甲单位根据批准的办公楼扩建项目支出预算（超出政府采购限额标准，但不属于集中采购目录范围），直接委托某建筑安装工程公司承接该扩建工程。该建筑安装工程公司系甲单位与乙企业共同出资设立的丙企业的下属子公司。

　　（5）12月，按照财政部门专项工作要求，甲单位进行了资产清查，发现一台专用设备发生严重毁损。经技术部门认定，该设备已无法使用，并且无残料收回或变现价值，财务部门据此进行了设备核销帐务处理。

　　（6） 甲单位当年实际取得的事业收入较批准的事业收入预算数超出60万元。甲单位考虑当年物价上涨幅度较大等因素，在年末从该项超收收入中支出40万元以补贴形式一次性发放给职工。

　　（7）甲单位当年财政授权支付预算指标数为1000万元，当年零余额账户用款额度实际下达数（不含年初恢复的2008年应返还额度）为870万元，甲单位财务部门据此在2009年末直接确认了“财政补助收入”130万元。

　　（8） 甲单位当年取得经营收入300万元，发生经营支出320万元。甲单位将当年经营收支全部转入经营结余，但未在年末将发生的经营亏损转入结余分配。

　　（9）12月，甲单位将所属培训学校按协议约定上缴的管理费780万元列入往来账，并经管理层决定从该往来账中支出670万元购置了一台专用设备（超出资产配置规定限额）。

　　（10）12月，甲单位按照批准的预算，购买一批电子仪器（超出政府采购限额标准，但不属于集中采购目录范围）。该仪器规格、标准比较统一，市场上货源充足且价格变化幅度不大。甲单位采用询价方式购买，并任命办事员小范为询价小组组长，具体负责该批仪器的采购事宜。小范的父亲是当地一家从事该类仪器生产与销售大型公司的销售经理。

　　要求：

　　请根据国家部门预算管理、资产管理、政府采购、事业单位会计制度等相关规定，对事项（1）至（8），逐项判断是否正确，如不正确，分别说明理由；对事项（9）、（10），逐项指出其中的不当之处，并分别说明正确的处理。

=====================================================================

某民营企业是一个由几十名员工的小作坊式机电企业发展起来的，目前已拥有3000多名员工，年销售额达几千万元，其组织结构属于比较典型的职能制形式。随着技术更新和竞争的加剧，高层领导者开始意识到，企业必须向产品多元化方向发展。其中一个重要的决策是转产与原生产工艺较为接近、市场前景较好的电信产品。恰逢某国有电子设备厂濒临倒闭，于是他们并购了该厂，再对其进行技术和设备改造，生产出了具备市场竞争力的电信产品，由于市场前景较好，在国内也迅速组建了一条该产品的生产线。在此基础上，企业组建了电信产品事业部，对国内生产的相关产品进行统一协调管理。

　　要求：

　　（1）简述该职能制组织结构的缺点；

　　（2）在事业部制组织结构下，可以细分为哪几类；

　　（3）分析本案例电信产品事业部属于哪一类，并分析该类型事业部制组织结构的优缺点。

====================================

【答案】

1、某民营企业是一个由几十名员工的小作坊式机电企业发展起来的，目前已拥有3000多名员工，年销售额达几千万元，其组织结构属于比较典型的职能制形式。随着技术更新和竞争的加剧，高层领导者开始意识到，企业必须向产品多元化方向发展。其中一个重要的决策是转产与原生产工艺较为接近、市场前景较好的电信产品。恰逢某国有电子设备厂濒临倒闭，于是他们并购了该厂，再对其进行技术和设备改造，生产出了具备市场竞争力的电信产品，由于市场前景较好，在国内也迅速组建了一条该产品的生产线。在此基础上，企业组建了电信产品事业部，对国内生产的相关产品进行统一协调管理。要求：(1)简述该职能制组织结构的缺点;(2)在事业部制组织结构下，可以细分为哪几类;(3)分析本案例电信产品事业部属于哪一类，并分析该类型事业部制组织结构的优缺点。

　　【正确答案】：(1)职能制组织结构的缺点如下：①由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题;②难以确定各项产品产生的盈亏;③导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作;④等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。

　　(2)在事业部制组织结构内可按产品、服务、市场或地区为依据进行细分。具体分为：①区域事业部制结构;②产品/品牌事业部制结构;③客户细分或市场细分事业部制结构;④M型企业组织结构(多部门结构)。

　　(3)该企业的电信产品事业部属于“产品事业部制结构”。产品事业部制结构的优点：①生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合;②各个事业部可以集中精力在其自身的区域。这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更有助于企业实施产品差异化;③易于出售或关闭经营不善的事业部。产品事业部制的缺点是：①各个事业部会为了争夺有限资源而产生磨擦;②各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费;③若产品事业部数量较大，则难以协调;④若产品事业部数量较大，高级管理层会缺乏整体观念。

2、甲单位系一家中央级事业单位，已执行国库集中支付制度。2010年1月，甲单位内部审计部门对甲单位2009年度的预算执行、资产管理、政府采购、会计核算等进行了全面检查，提出了以下需要进一步研究的事项：

　　(1)5月，甲单位经管理层决定，将一栋闲置平房出租给某餐饮企业，每年收取租金50万元。

　　(2)6月，甲单位直接在事业支出中列支了职工浴室修缮费68万元。甲单位在列支此项费用时，职工福利基金尚有余额270万元。

　　(3)7月，甲单位报经主管部门审核同意后，以一栋实验楼为下属某单位的银行借款提供担保。

　　(4)8月，甲单位根据批准的办公楼扩建项目支出预算(超出政府采购限额标准，但不属于集中采购目录范围)，直接委托某建筑安装工程公司承接该扩建工程。该建筑安装工程公司系甲单位与乙企业共同出资设立的丙企业的下属子公司。

　　(5)12月，按照财政部门专项工作要求，甲单位进行了资产清查，发现一台专用设备发生严重毁损。经技术部门认定，该设备已无法使用，并且无残料收回或变现价值，财务部门据此进行了设备核销帐务处理。

　　(6) 甲单位当年实际取得的事业收入较批准的事业收入预算数超出60万元。甲单位考虑当年物价上涨幅度较大等因素，在年末从该项超收收入中支出40万元以补贴形式一次性发放给职工。

　　(7)甲单位当年财政授权支付预算指标数为1000万元，当年零余额账户用款额度实际下达数(不含年初恢复的2008年应返还额度)为870万元，甲单位财务部门据此在2009年末直接确认了“财政补助收入”130万元。

　　(8) 甲单位当年取得经营收入300万元，发生经营支出320万元。甲单位将当年经营收支全部转入经营结余，但未在年末将发生的经营亏损转入结余分配。

　　(9)12月，甲单位将所属培训学校按协议约定上缴的管理费780万元列入往来账，并经管理层决定从该往来账中支出670万元购置了一台专用设备(超出资产配置规定限额)。

　　(10)12月，甲单位按照批准的预算，购买一批电子仪器(超出政府采购限额标准，但不属于集中采购目录范围)。该仪器规格、标准比较统一，市场上货源充足且价格变化幅度不大。甲单位采用询价方式购买，并任命办事员小范为询价小组组长，具体负责该批仪器的采购事宜。小范的父亲是当地一家从事该类仪器生产与销售大型公司的销售经理。

　　要求：

　　请根据国家部门预算管理、资产管理、政府采购、事业单位会计制度等相关规定，对事项(1)至(8)，逐项判断是否正确，如不正确，分别说明理由;对事项(9)、(10)，逐项指出其中的不当之处，并分别说明正确的处理。

　　[参考答案]

　　1、事项(1)处理不正确。

　　理由：甲单位以国有资产对外出租，应当报经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。

　　2、事项(2)处理不正确。

　　理由：在甲单位职工福利基金足够使用时，职工浴室修缮费应当从甲单位的职工福利基金中列支。

　　3、事项(3)处理不正确。

　　理由：甲单位以国有资产对外提供担保，应报经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。

　　4、事项(4)处理不正确。

　　理由：扩建工程不符合采用单一来源方式进行政府采购的条件，不能由甲单位直接联系确定承建商。

　　5、事项(5)处理不正确。

　　理由：财政部门批复、备案前的资产损失，单位不得自行进行财务处理;待财政部门批复、备案后，才可进行财务处理。

　　6、事项(6)处理不正确。

　　理由：甲单位在预算执行中发生的非财政补助收入超收部分，原则上不再安排当年的基本支出。

　　7、事项(7)处理正确。

　　8、事项(8)处理正确。

　　9、事项(9)中，不当之处：

　　①甲单位将下属单位上缴的管理费列入往来账的做法不正确。

　　②甲单位由管理层决定购置超出资产配置规定限额专用设备的做法不正确。

　　③甲单位从往来账列支设备购置支出的做法不正确。

　　正确处理：

　　①下属单位上缴的管理费应作为甲单位的收入予以确认。

　　②甲单位用财政性资金以外的其他资金购置规定限额以上资产的，须报主管部门审批，并由主管部门报同级财政部门备案。

　　③甲单位应从事业支出中列支设备购置支出。

　　10、事项(10)中，甲单位任命办事员小范为询价小组组长的做法不正确。

　　正确处理：甲单位应任命与供应商无利害关系的人员担任询价小组组长。

　　[点评]本题主要考察预算管理、预算会计与政府会计改革相关内容的分析与判断，难度系数中等。

3、【正确答案】：(1)职能制组织结构的缺点如下：①由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时可能出现问题;②难以确定各项产品产生的盈亏;③导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于企业整体利益进行相互合作;④等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。

　　(2)在事业部制组织结构内可按产品、服务、市场或地区为依据进行细分。具体分为：①区域事业部制结构;②产品/品牌事业部制结构;③客户细分或市场细分事业部制结构;④M型企业组织结构(多部门结构)。

　　(3)该企业的电信产品事业部属于“产品事业部制结构”。产品事业部制结构的优点：①生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合;②各个事业部可以集中精力在其自身的区域。这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更有助于企业实施产品差异化;③易于出售或关闭经营不善的事业部。产品事业部制的缺点是：①各个事业部会为了争夺有限资源而产生磨擦;②各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费;③若产品事业部数量较大，则难以协调;④若产品事业部数量较大，高级管理层会缺乏整体观念。

报告版主 | IP地址

	缂傚倷鑳舵刊瀵告閺囥垹绠栧┑鐘插暙椤曡鲸鎱ㄥΟ璇插闁告埃鍋撻梺姹囧焺閸ㄤ即鎮ч幇鏉跨劦妞ゆ巻鍋撻柛鐔稿▕閹線顢涢悙鑼唴闂侀潧顦崕鏌ュ磹閹惰棄绾ч柍鍝勫€婚‖鍏笺亜閵忊€崇仸缂佸顦甸、姗€濡歌椤︻喖鈹戦鐐殌闁稿﹨濮ょ粋宥夊箻椤旇偐顢呴梺鎼炲労娴滄瑩骞戝澶嬬厱闁哄啫鍊搁瀷闂佸搫鑻崐鍨嚕椤掍礁顕辩紒顔炬嚀娴滅偓鎱ㄥΟ缁樻瀯濠㈣娲熼弻銊モ槈閾忣偄顏�30濠电偞鍨堕幐绋棵洪敐鍥潟闁规鍠楁刊濂告⒔閸ヮ剙鐒垫い鎺嗗亾闁哥喍鍗冲顐﹀箻缂佹ê鍓梺鍛婃处閸嬪嫯銇愬▎鎾寸厱婵﹩鍓涢悞鎼佹煃瑜滈崜娆撍囬幍顔瑰亾濮樸儱濮傞柡浣哥Ч閺佹捇鏁撻敓锟�
	濠电偞鍨堕幖鈺呭储閻撳篃鐟拔旈崨顓犵暠闁荤姳绀佺壕顓犵玻濡ゅ懏鍋ｅù锝嗙ゴ閸嬫挸鐣烽崶鈺傚暎闂備礁鎲￠〃鍛崲鐎ｎ剚顫曞ù鍏兼綑缁狙囨煕閹扳晛濡烽柡瀣铻炲Λ棰佽兌椤︼妇鎲搁弶鍨偓鍧楀极瀹ュ懐鏆嗛柛鎰╁妼娴滃墎绱撻崒娆戭槮缂佺粯锕㈤妴鍌烆敃閿曗偓閺勩儵鏌ｉ弬鍨倯闁诡垰鍟村娲矗婢跺﹦浼囬梺浼欑畱椤︽壆绮欐繝鍥ㄦ櫆闁兼祴鏅濋ˇ顕€姊洪悷鎵憼闁告梹娲橀幈銊モ槈濞嗘埈娲搁梺鍛婄箓鐎氬摜妲愬⿰鍫熺厸鐎广儱鎳忛崰姗€鏌涘Ο绋库偓婵嬪极瀹ュ鏅搁柨鐕傛嫹
	闂傚倷绶￠崑鍌炴嚄閸洦鏁囬柟闂寸劍閸嬬娀鏌涢埄鍐╃缂佹劖顨婇幃瑙勬媴濞村浜剧€规洖娲ㄩ幉銉︿繆椤愩倕顣奸柨姘辩磼閵娿劋鍚柟绉嗗洤绀嬫い鎺嶈兌娴滐拷,婵犵妲呴崹顏堝礈濠靛牃鍋撳顓犳噰闁硅櫕鎹囧畷姗€顢橀悩鎵匡拷,濠电偞鍨堕幐濠氬箰閹间緡鏁婄€广儱娲ㄦす鎶芥煛閸愩劌鈧綊鎮楅崸妤佸仭婵炲棙鐟х粙濠氭煕鎼搭垱瀚�,闂傚倷绶￠崑鍌滅矆娓氣偓瀹曞綊鎮介悽鍨紡閻熸粌鐬煎Σ鎰板箥椤旇棄顎涢梻鍕处缁傚秶鈧潧鎽滈惌鎾绘煥閻曞倹瀚�,闂傚倷绶￠崑鍌毭归崶顒夋晪鐎规洖娲ㄩ惌娆撴倵閿濆骸寮鹃柛鐐垫嚀閳藉寮▎鐐枅闂侀€炲苯鍘告俊鐐村笧濡叉劙骞嶉钘夘€涢梺鐐藉劚绾绢參寮舵禒瀣厵闁告牑鍓濈€氾拷