近期，萨班斯法案修改呼声甚高，美国证券交易委员会(SEC)也在近期对《萨班斯法案》进行了修订。本文将关注此修订的主要内容，并客观评价修订前后萨班斯法案对中国企业赴美上市带来的影响。

　　《萨班斯法案》概要

　　萨班斯法案的主要内容包括七个方面：成立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所及注册会计师；加强审计师的独立性；加大公司的财务报告责任；加强公司的财务披露义务；加重对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化SEC的监管职能；要求美国审计总署加强调查研究。其中，《萨班斯法案》的两个核心条款302和404条款需要广大赴美上市企业特别关注。

　　302条款要求向SEC提交定期报告的公司，在每一个年度或季度定期报告中就某些财务事宜附一份CEO和CFO签署的书面认证文件，声明公司对定期财务报告的责任。该认证文件明确适用于10－K 及 20-F年度报告。其主要内容为以下六个方面：(1) 签名的官员已审核该报告；(2) 据CEO、CFO所知，该报告中不存在任何虚假不实之处；(3) 据 CEO、CFO所知，报告中的会计报表和财务信息在所有重大方面，公允地反映了上市公司在报告所述阶段的财务状况和运营业绩；(4) CEO、CFO负责建立和维持公司的内部控制机制，保证CEO、CFO能够全面了解上市公司及其子公司的所有重大信息；并评估内控体系是否有效可行；(5) 签署官员已向会计师、审计师披露了所有有关内控体制的重要不足之处；（6）签署官员已在报告中说明自评估之日后，内控体制是否进行过重大变更。

　　404条款主要强调的是管理层对内部控制的评估。此条款规定，公司的年报中必须包括一份“内部控制报告”，该报告要明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的、与财务报告相关的内部控制系统所负有的责任，并要求管理层在财务年度期末，对公司财务报告相关的内部控制体系作出有效性的评估；会计事务所的审计师需要对管理层所作的有效性评估发表意见。

　　302和404条款的制定是为了使企业建立一套完善的内部控制制度，从而使企业对自身的财务和经营状况有更加明晰的监管。从企业发展的长远角度来考虑，《萨班斯法案》确实有助于公司建立完善的公司治理结构和内控体制。

　　客观看待萨法影响

　　虽然《萨班斯法案》对在美上市企业提出了更严格的要求，但其主要的目的是为了防范诸如安然、世通公司等丑闻的再次发生。并且，该法案还强调了一些资本市场发展非常重要的原则，比如，上市公司的真实信息披露、会计审计的独立性、加强上市公司管理层的责任、上市公司治理和内部控制，对投资者的保护等等，这些对于各国资本市场的发展都有很好的借鉴意义，日本、新加坡等资本市场也都在借鉴《萨班斯法案》，草拟类似法律，以加强资本市场监管力度。

　　事实上，自2006年7月15日《萨班斯法案》实施以来，资本市场的反应并未像很多公司高管预想的那样。大部分公司并未因为披露了自己内部控制的缺陷而受到明显影响，一些公司在披露内控缺陷后的股价甚至不降反升，这主要是因为大部分公司在披露缺陷的同时已经提出了改正缺陷的相关补救措施，原先担心的缺陷报告披露之后会导致股票价格大幅波动的情况并未出现。

　　在纳斯达克上市的新浪是中国最早一批在美国上市的网络公司之一，自2004年以来，新浪就按《萨班斯法案》404条款的要求运作，并在2004年通过了《萨班斯法案》的严格审查。对于《萨班斯法案》给企业增加的巨大成本一说，新浪代理CFO余正钧在接受媒体采访时表示，“其实际成本取决于公司本身，并且会随着时间的变化而不同。理论上讲，付出与回报是对等的，过去两年已显示，新浪由于遵从《萨班斯法案》带来不少优势。而良好运营的公司在遵从《萨班斯法案》方面将付出更少的努力和更少的资源。”由此可见，《萨班斯法案》的执行难度远没有外界及媒体形容的那么大。

　　而且很重要的是，对于众多中小规模的中国企业来说，并无须为了《萨班斯法案》增加太多额外的开支。

　　萨法404条款的修订

　　《萨班斯法案》的404条款主要内容概括起来为两点：（1）管理层对内控制度有效性作评估；（2）审计师对管理层的评估发表意见。2006年8月9日，美国证券交易委员会（SEC）对《萨班斯法案》的404条款进行了修订，此次文件中将上市公司分为三类，分别是：小企业 (Non-accelerated Filers,市值≤7500万美金)、 中型企业(Accelerated Filers,7500万≤市值≤7亿美金)、大型企业(Large accelerated Filers,市值≥7亿美金)。这里的市值指的是除去公司管理层或大股东（持股大于5%）持有股票后的公司市值。

　　在此次文件中，SEC对非本土中型企业（不包括大型企业）执行《萨班斯法案》404条款的时间作了延迟。文件明确指出，中型企业从2006年7月15日开始执行《萨班斯法案》404条款的第（1）点，从2007年7月15日开始执行404条款第（2）点。

　　此外，SEC还计划对404条款做以下两点修改：

　　1、SEC计划将新上市企业执行404条款的时间推迟到其报完一个年报之后。

　　2、SEC计划对小企业执行404条款第（1）点的时间从2007年7月15日推迟到2007年12月15日之间截止的财政年度，而404条款的第（2）点执行时间，则推迟到2008年12月15日之后截止的财政年度。此文件还建议所有的小企业都需要在实行404条款的第一年度开始准备管理层对内控体系的报告。

　　对中国企业的影响

　　中国欲赴美上市的中小企业大多数都属于SEC此次修订文件中的小企业，SEC计划对小企业以及新上市的企业执行404条款时限的延迟，使得已经上市的和计划到美国上市的中国企业有了更加充足的时间去准备和适应美国证券市场监管制度。《萨班斯法案》的出发点是想通过企业内部控制体系的建立和重大信息的披露，有效地避免上市公司的欺诈行为，同时也使得上市公司在重建财务系统过程中，将更多未发现的内控缺陷暴露出来，这正适应了中国企业寻求海外上市之路期望达到的目标。

　　随着美国证券委员会对萨法的修订，美国资本市场对广大具有潜质的中国企业仍旧具有极大的吸引力。据权威机构统计，已在美上市的44家中国企业的公司管理水平和抗风险能力都走在了其他资本市场上市公司的前列。

　　结 语

　　美国资本市场是目前世界上市场规模最大、融资能力最强的资本市场。从市场市盈率来看，美国资本市场市盈率一直比香港、新加坡要高出很多，从这一点来看，中国企业赴美上市，能够得到最大的回报。美国资本市场作为最成熟的市场，如果能够成功在美国上市，接受最严格的监管，则表明公司的治理结构和内部控制都达到了国际领先水平，公司的可信度和价值也得到了最大限度的体现，这对提升企业形象有很大的好处，也使中国企业和国际知名企业站在同一起跑线上。（证券时报 王? 2006-12-16）

　

(wlj)